En el ecosistema de startups, la retención del talento clave es un factor determinante para el éxito de la inversión. A diferencia de las empresas tradicionales, en el venture capital no solo se invierte en una idea, sino en las personas que la ejecutan.
Por ello, las cláusulas de reverse vesting se han convertido en una herramienta esencial para alinear intereses y proteger la inversión.
¿Qué es el Reverse Vesting?
El reverse vesting es un mecanismo legal que busca desincentivar la salida prematura de los fundadores y empleados clave, estableciendo un periodo en el que sus participaciones en la empresa deben consolidarse gradualmente. Si abandonan la startup antes de completar el periodo acordado, pierden total o parcialmente las acciones no consolidadas (unvested shares).
Este sistema es clave en las rondas de inversión, ya que los fondos de capital riesgo buscan asegurarse de que el talento que ha dado origen al proyecto permanezca el tiempo suficiente para ejecutar el plan de negocio.
¿Por qué es clave incorporar estas cláusulas en las startups?
El reverse vesting es especialmente relevante en dos escenarios:
- Inversión en la startup: Al recibir financiamiento, los inversores buscan asegurarse de que los fundadores permanezcan y continúen aportando valor.
- Retención de empleados clave: Incorporar a estos profesionales al capital social incentiva su compromiso con el proyecto a largo plazo.
¿Cómo se implementa el Reverse Vesting?
Para estructurar adecuadamente una cláusula de reverse vesting, se deben considerar los siguientes elementos:
- Porcentaje de acciones afectadas
Se define cuántas participaciones del fundador o empleado clave quedarán sujetas a vesting. Mientras que los inversores prefieren que el 100% de las acciones estén condicionadas, los socios fundadores tratarán de limitar este porcentaje. - Periodo de consolidación
Generalmente, se establece un plazo de 2 a 4 años, con la posibilidad de consolidar acciones de forma progresiva (mensual o anualmente). Un esquema común es la liberación en tres tramos: 33,33% por año. - Cláusulas de aceleración
Existen situaciones en las que la consolidación de acciones puede adelantarse, como:
- Cumplimiento de objetivos de negocio extraordinarios
- Eventos de liquidez, como una venta de la empresa.
Good Leaver vs. Bad Leaver: Diferencias Claves
Al momento de la salida de un socio, es esencial diferenciar entre:
- Good Leaver: Salida por razones justificadas (muerte, incapacidad, despido sin causa). En estos casos, el socio suele recibir el valor de mercado de sus acciones.
- Bad Leaver: Salida voluntaria prematura o por causa justificada (fraude, negligencia). En estos casos, las acciones pueden ser recompradas a un valor reducido o incluso a 1 €.
¿Quién puede adquirir las acciones de un socio que se marcha?
Las opciones más comunes incluyen:
- Otros fundadores: Para mantener el control interno.
- Inversores existentes: En proporción a su participación actual.
- La propia startup: Puede recomprarlas y amortizarlas.
Conclusión
Las cláusulas de reverse vesting son un mecanismo fundamental para proteger la inversión en startups y garantizar la permanencia de los fundadores y empleados clave. Una correcta implementación de estas cláusulas, junto con la distinción entre good y bad leavers, permite a los inversores mitigar riesgos y alinear intereses en el desarrollo del proyecto.
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